汇金通: 汇金通2023年度日常关联交易预计的公告
2023-03-28 20:06:32 证券之星
证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2023-018
(资料图)
青岛汇金通电力设备股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易为公司日常经营行为，交
易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因
为关联交易形成对关联方的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议
案》，本议案分三项子议案，具体如下：
子议案1：
《关于公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司2023年度日常
关联交易预计的议案》
根据公司经营发展需要，公司及下属子公司拟向控股股东河北津西钢铁集团
股份有限公司（以下简称“津西股份”）及其下属子公司采购角钢、H型钢等原材
料，采购总金额不超过人民币48,000万元；公司及下属子公司拟向控股股东及其
下属子公司销售钢结构、光伏支架及废钢物料等，销售总金额不超过人民币8,500
万元。上述日常关联交易预计期间自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023
年年度股东大会召开之日止。
关联董事李明东、李京霖、张春晖、董萍对子议案1回避表决,该议案尚需提
交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
子议案2：
《关于公司及下属子公司与关联方北京德汇伟业技术服务有限公司
及其下属子公司2023年度日常关联交易预计的议案》
根据公司经营发展需要，公司及下属子公司拟接受关联方北京德汇伟业技术
服务有限公司（以下简称“德汇伟业”）及其下属子公司提供的技术服务，总金
额不超过人民币 580 万元。上述日常关联交易预计期间自 2022 年年度股东大会
审议批准之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
关联董事刘锋、董萍对子议案2回避表决,该议案尚需提交公司股东大会审议，
关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
子议案3：
《关于公司拟向关联方青岛君玺资本管理有限公司租赁办公场所的
议案》
为满足公司日常办公需求，公司拟与关联方青岛君玺资本管理有限公司（以
下简称“君玺资本”）签订《办公楼租赁合同》，承租君玺资本的房屋作为办公场
所，年租金120万元（含税），租赁期2年，租金总额（2年）为240万元（含税）。
关联董事刘锋、董萍对子议案3回避表决,该议案尚需提交公司股东大会审议，
关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
日常关联交易预计的议案》，本议案分三项子议案，表决情况如下：第四届监事
会第七次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过子议案1《关于公司及下属
子公司与控股股东及其下属子公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联监
事何树勇回避表决；第四届监事会第七次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审
议通过子议案2《关于公司及下属子公司与关联方北京德汇伟业技术服务有限公
司及其下属子公司2023年度日常关联交易预计的议案》、子议案3《关于公司拟向
关联方青岛君玺资本管理有限公司租赁办公场所的议案》，关联监事刘雪香回避
表决。
公司监事会认为：该关联交易为公司正常生产经营活动，双方的关联交易在
定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因为上述关联交易形成对关联方
的依赖。
公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认
为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次关联交易
遵循公开、公平、公正的市场化原则，可以充分利用关联方的优势资源，提升运
营效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本
公司的独立性产生重大影响的情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，津西股份及其下属子公司、
德汇伟业及其下属子公司、君玺资本为公司关联方，本次交易构成关联交易。该
关联交易为公司正常生产经营活动，交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，
公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议，并请关联董事回避表
决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 前次预计金额 前次实际发生金额
向关联人采购原材料 不超过 35,450 6,485.71
控股股东
接受关联人提供的工程施工服务 不超过 16,000 312.51
及下属子公司
向关联人销售产品 不超过 10,000 67.70
德汇伟业
接受关联人提供的劳务 不超过 780 797.78
及下属子公司
注：上表中金额均为不含税价格；前次实际发生金额指 2021 年度股东大会审议批准之
日至本公告披露日发生金额。
际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业
务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有
较大的不确定性，同时公司结合钢材市场价格波动对关联交易进行主动管控，导
致实际发生额与预计金额存在差异。
有限公司签订《技术服务合同》，由德州德沣检测科技有限公司向公司提供铁塔
试验服务，交易金额为 22.50 万元，该交易金额未达到“300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上”的标准，已经公司总经理办公会审议
通过，无需提交董事会审议。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至 本次预计金
占同
占同类 披露日与关 额与上年实
关联交易类 本次预 上年实际发 类业
关联人 业务比 联人累计已 际发生金额
别 计金额 生金额 务比
例 发生的交易 差异较大的
例
金额 原因
向关联人采 控股股 不超过 6.4 按年度经营
购原材料 东及其 48,000 6% 计划预计
向关联人销 下属子 不超过 0.0 按年度经营
售商品 公司 8,500 2% 计划预计
德汇伟
接受关联人 业及其 不超过 23.5 按年度经营
提供的劳务 下属子 580 2% 计划预计
公司
注：上表中预计金额均为不含税价格。
公司拟与关联方君玺资本签订《办公楼租赁合同》，承租君玺资本的房屋作
为办公场所，年租金 120 万元（含税）
，租赁期 2 年，租金总额（2 年）为 240
万元（含税）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方一
公司名称：河北津西钢铁集团股份有限公司
统一社会信用代码：91130000721610976L
住所：河北省唐山市迁西县三屯营镇东
法定代表人：于利峰
注册资本：22,863.5573 万人民币
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
成立日期：2002 年 12 月 13 日
经营范围：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、
钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、
自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营；
铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务；劳务派遣服务（涉及行政许可的
凭许可证经营）。
津西股份股权结构图：
津西股份主要财务数据（经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 514.
益 169.10 亿元；2021 年度实现营业收入 513.16 亿元，净利润 19.97 亿元，归
属于母公司所有者的净利润 18.19 亿元。
津西股份为公司控股股东，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》
结合关联方主要财务指标和经营情况，按照关联交易类型对关联方的履约能
力进行了分析：上述关联公司依法持续经营，与公司及子公司的交易，均能够遵
守合同的约定按期履行,不存在履约能力障碍。
（二）关联方二
名称：北京德汇伟业技术服务有限公司
统一社会信用代码：91110106MA01PGL44P
住所：北京市丰台区五圈南路 30 号院 1 号楼 B 座 4 层 401
法定代表人：宋梦田
注册资本：20,000 万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2019 年 12 月 23 日
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；机械设备租赁；
市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；工程和技术研究
和试验发展；包装装潢设计服务；模型设计服务；会议服务；工程项目管理；销
售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、办公用品。
德汇伟业主要股东：上海君瀚德浤企业管理有限公司持股 52.75%，北京汇
思卓成企业管理中心（有限合伙）持股 15.50%，刘凯持股 12.25%，其他持股 5%
以下股东合计持股 19.50%。
德汇伟业主要财务数据（未经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 17,
净利润 712.24 万元。
德汇伟业实际控制人刘凯先生系公司持股 5%以上股东、副董事长刘锋先生
之子，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（三）项
规定的关联关系情形。
结合关联方主要财务指标和经营情况，按照关联交易类型对关联方的履约能
力进行了分析：上述关联公司依法持续经营，与公司及子公司的交易，均能够遵
守合同的约定按期履行,不存在履约能力障碍。
（三）关联方三
公司名称：青岛君玺资本管理有限公司
统一社会信用代码：91370281MA3QHKUP9N
住所：山东省青岛市胶州市胶西街道办事处汇力路 001 号
法定代表人：刘艳华
注册资本：5,000 万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2019 年 9 月 5 日
经营范围：以自有资金进行资产管理，企业管理信息咨询服务（以上未经金
融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
君玺资本主要股东：刘锋持股 50%、刘艳华持股 50%
君玺资本主要财务数据（未经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 23,
君玺资本实际控制人为公司持股 5%以上股东、副董事长刘锋先生，关联关
系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（三）项规定的关联关
系情形。
结合关联方主要财务指标和经营情况，按照关联交易类型对关联方的履约能
力进行了分析：上述关联公司依法持续经营，与公司的交易，均能够遵守合同的
约定按期履行,不存在履约能力障碍。
本次租入的办公场所由君玺资本所有，房产产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及下属子公司向控股股东及其下属子公司采购商品包括不限于角钢、H
型钢等原材料，销售商品包括不限于钢结构、光伏支架及废钢物料等。前述关联
交易属于正常的商业交易行为，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易
双方协商确定。交易价格以市场价格为依据，市场价格获取方法采用活跃市场同
类商品的价格，具体由双方根据交易时的市场价格协商确定，并根据市场价格变
化及时对交易价格做相应调整，付款安排和结算方式由双方参照行业及公司惯例
商定。
公司及下属子公司接受关联方德汇伟业及其下属子公司提供的技术服务包
括不限于塔型的建模放样、软件升级及相关技术服务等，前述关联交易是基于公
司技术设计需求，充分利用关联方拥有的资源和优势。交易定价将遵循市场化原
则，交易价格将以市场价格为基础，付款安排和结算方式由双方参照行业及公司
惯例商定。
公司本次承租关联方君玺资本的办公场所，是为满足公司日常办公需求，交
易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，公允合理，不存在
损害公司和其他股东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司向关联方采购原材料、销售商品是公司业务发展及生产经营的
正常经营活动需要，具有经常性、持续性，属于正常商业交易行为；公司及子公
司接受关联方技术服务是基于公司技术设计需求，充分利用关联方技术优势；公
司向关联方租赁办公场所，是为满足公司日常办公需求，符合公司实际经营发展
需要。
本次日常关联交易是为满足公司业务发展及生产经营需要，由交易双方根据
公开、公平、公正的市场化原则进行，该等日常关联交易有利于充分利用关联方
拥有的资源和优势，使公司获得更大的竞争优势。公司与该批关联公司建立稳定
的合作伙伴关系，有助于公司生产经营的持续进行和稳步发展，符合公司的发展
战略。关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，交易定价和结算方式公允、
合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无
不利影响，公司不会因此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司未来
的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。
特此公告。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
报备文件
（一）第四届董事会第十一次会议决议
（二）第四届监事会第七次会议决议
（三）董事会审计委员会关于关联交易事项的审核意见
（四）独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意
见
（五）独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见
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